Cần giải quyết dứt điểm “thương vụ” nhận chuyển nhượng 100% cổ phần tại Khu công nghiệp Hàm Kiệm II - Bình Thuận

Ngày 03/11/2008, UBND tỉnh Bình Thuận tiếp tục có Quyết định số 2994/QĐ-UBND cho Cty Bình Tân thuê đất (đợt 2) với diện tích hơn 2.100.000m2 và ngày 01/12/2009, tại Quyết định số 3436/QĐ-UBND, UBND tỉnh Bình Thuận tiếp tục cho Cty Bình Tân thuê đất (đợt 3) để đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng KCN Hàm Kiệm II - Bita's với diện tích hơn 143.000m2. Theo đó, tổng diện tích đất cho thuê cả 3 đợt là hơn 4,2 triệu m2, với hình thức Nhà nước cho thuê đất trả tiền hàng năm; thời gian sử dụng đất 50 năm.

Đến ngày 23/11/2022, Công ty Cổ phần Khu công nghiệp Hố Nai (Cty Hố Nai) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022, nhận chuyển nhượng 100% cổ phần của Cty Bình Tân từ bà Lai Kim cùng 4 cá nhân khác đều là các cổ đông sáng lập.

Tranh chấp chưa được giải quyết dứt điểm

Theo hợp đồng, giá chuyển nhượng là 938 tỷ đồng; trong đó Cty Hố Nai sẽ mua toàn bộ cổ phần của các cổ đông để tiếp quản Cty Bình Tân và quản lý, khai thác Dự án KCN Hàm Kiệm II - Bita’s. Đồng thời, bên mua phải đặt cọc 10% giá chuyển nhượng và thanh toán làm 03 đợt, với nguyên tắc xác định giá chuyển nhượng là “công nợ phải thu, công nợ phải trả bằng 0, tồn quỹ tiền bằng 0, theo đó Bên Bán toàn quyền sở hữu đối với toàn bộ tiền mặt, tiền gửi tại tổ chức tín dụng khi bàn giao số liệu, Bên Mua vẫn xác nhận về số liệu tồn quỹ theo sổ sách kế toán vào ngày đặt cọc lần 2 (ngày 23/11/2022)”.

Tuy nhiên, sau khi thanh toán được 590 tỷ đồng bao gồm 10% tiền đặt cọc; thanh toán đợt 1, đợt 2 và tiền lãi tương đương 50% cổ phần tại Cty Bình Tân, thì hai bên bắt đầu phát sinh tranh chấp và chưa thể giải quyết dứt điểm.

Cty Hố Nai thì cho rằng Cty Bình Tân đã vi phạm thỏa thuận tại hợp đồng đã ký kết giữa hai bên. Còn phía Cty Bình Tân lại cho rằng, Cty Hố Nai là cổ đông chiếm tỷ lệ 50% nhưng đã có những vi phạm gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các cổ đông, đến tiến độ của KCN, đặc biệt là chậm tiến độ thanh toán như quy định trong hợp đồng.

Đến tháng 5/2024, bà Lai Kim cùng 4 cá nhân khác đã khởi kiện vụ tranh chấp hợp đồng nguyên tắc ra Trung tâm Trọng tài thương mại HTA, yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022 đã ký với Cty Hố Nai. Sau quá trình làm việc với các bên, ngày 22/12/2024, Hội đồng trọng tài giải quyết vụ tranh chấp số MB.25.24 đã quyết định không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn đối với bị đơn là Cty Hố Nai.

Về phía Cty Hố Nai, tháng 7/2024, công ty này đã khởi kiện tại TAND tỉnh Bình Thuận yêu cầu hủy Nghị quyết HĐQT số 01/2024 và số 02/2024 do bà Lai Kim ban hành ngày 03/7/2024 về việc bãi nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT của ông Huỳnh Đức Tấn (do Cty Hố Nai cử vào quản lý công ty) và bầu bà Lai Kim làm Chủ tịch HĐQT mới.

Tuy nhiên, vụ việc đã được TAND tỉnh Bình Thuận chuyển hồ sơ cho TAND huyện Hàm Thuận Nam thụ lý giải quyết. Đến ngày 27/12/2024, TAND huyện Hàm Thuận Nam đã có quyết định sơ thẩm giải quyết vụ việc dân sự số 07/2024, trong đó tuyên hủy 2 nghị quyết trên của Cty Bình Tân do bà Lai Kim với tư cách Chủ tịch HĐQT đã ký ban hành. Bà Lai Kim và 4 cá nhân khác sau đó đã kháng cáo toàn bộ bản án do không đồng tình với các phán quyết của cấp sơ thẩm. Được biết, TAND tỉnh Bình Thuận đã thụ lý kháng cáo của bà Lai Kim và 4 cá nhân này.

Mới đây, ngày 24/02/2025, Ban Quản lý các KCN Bình Thuận đã tổ chức buổi làm việc về các thông tin liên quan giữa Cty Bình Tân và Cty Hố Nai tại KCN Hàm Kiệm II – Bita’s.

Tại buổi làm việc và theo Báo cáo số 01/BC-KCN ngày 25/02/2025, Ban Quản lý các KCN Bình Thuận xác nhận “đến nay, chủ đầu tư đã triển khai đầu tư hạ tầng khu công nghiệp đạt đến 68,39%” và yêu cầu chủ đầu tư Dự án KCN Hàm Kiệm II - Bita’s phải cam kết tiến độ, giải quyết tranh chấp trước ngày 30/4/2025 để không làm ảnh hưởng đến môi trường đầu tư của tỉnh.

Nhiều vi phạm cần được làm rõ

Trao đổi với báo chí, phía Cty Bình Tân khẳng định, ngay từ giai đoạn đầu của giao dịch chuyển nhượng với Cty Hố Nai, mong muốn và ý chí xuyên suốt của cả hai bên là giao dịch sẽ được nhanh chóng thực hiện hoàn tất vào ngày 24/8/2023. Tuy nhiên, trên thực tế, quá trình hoàn tất giao dịch không được tiến hành như mong đợi bởi nguyên nhân xuất phát từ việc Cty Hố Nai có ý định không muốn hợp đồng kết thúc theo đúng cam kết đã thỏa thuận.

Theo đó, Cty Bình Tân đang yêu cầu các cơ quan tài phán giải quyết thấu đáo và hợp lý vụ việc tranh chấp giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông của Cty Bình Tân với Cty Hố Nai nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan trong vụ việc này.

Cũng theo Cty Bình Tân, Cty Hố Nai đã liên tục thanh toán chậm hạn, nhỏ giọt đối với các kỳ thanh toán đợt 1 và đợt 2. Cụ thể, đợt 01, thanh toán chậm nhất là ngày 24/02/2023, nhưng mãi đến ngày 17/5/2023 (sau 05 lần thanh toán "nhỏ giọt") mới hoàn thành – chậm 82 ngày; đợt 02, thanh toán chậm nhất là ngày 24/5/2023, nhưng mãi đến ngày 25/8/2023 mới thực hiện, chậm 93 ngày; thậm chí Cty Hố Nai cố tình không thanh toán đợt 3 (đợt cuối cùng) của hợp đồng.

Mặc dù tại hợp đồng đã quy định rõ rằng, Cty Hố Nai phải có nghĩa vụ thanh toán đợt cuối cùng trong vòng 09 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng (trước ngày 24/8/2023), thế nhưng Cty Hố Nai viện dẫn nhiều lý do nằm ngoài hợp đồng để không xác định giá chuyển nhượng cuối cùng dẫn đến việc không thanh toán đợt 3.

Từ đó phía Cty Bình Tân khẳng định, trong quá trình thực hiện giao dịch, Cty Hố Nai đã liên tiếp đưa ra các lý do nằm ngoài hợp đồng nhằm gây khó khăn trong việc xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh của hợp đồng là cơ sở để thanh toán tiền đợt 3 hoặc cắt giảm giá chuyển nhượng một cách vô căn cứ.

Cty Hố Nai đã đồng nhất toàn bộ danh mục hồ sơ soát xét giá trị của công ty mục tiêu tại thời điểm trước khi quyết định thực hiện hợp đồng với hồ sơ tại thời điểm thực hiện giá chuyển nhượng điều chỉnh để yêu cầu các cổ đông Bên Bán phải cung cấp một cách toàn vẹn và đầy đủ hồ sơ về pháp lý và tài chính tại công ty mục tiêu. Yêu cầu này của Cty Hố Nai không được quy định theo hợp đồng nên không phù hợp.

Trên thực tế, trong quá trình thẩm định pháp lý tại Cty Bình Tân, Cty Hố Nai đã 03 lần cử đại diện đến Cty Bình Tân để xem xét, đối chiếu hồ sơ pháp lý dự án, sổ sách kế toán của công ty.

Bên cạnh đó, Cty Hố Nai đã cố tình yêu cầu các cổ đông Bên Bán phải xử lý để đảm bảo trên sổ sách kế toán ghi nhận tồn quỹ bằng 0 như là điều kiện tiên quyết để xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh thông qua việc diễn giải khác biệt; khi chỉ xem xét cụm từ "tồn quỹ tiền bằng 0" một cách riêng lẻ, mà bỏ qua diễn giải nội dung của toàn bộ hợp đồng.

Từ đó Cty Hố Nai liên tiếp yêu cầu cổ đông Bên Bán chuyển nhượng gần như toàn bộ cổ phần, nhưng thanh toán ít hơn giá chuyển nhượng với cách thức chỉ thanh toán 30% giá chuyển nhượng còn lại nhưng nhận 39% cổ phần; hoặc chỉ thanh toán 25% giá chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng 35% cổ phần. “Việc làm này nhằm loại bỏ tư cách cổ đông của cổ đông Bên Bán”, đại diện Cty Bình Tân nói.

Cũng theo Cty Bình Tân, Cty Hố Nai liên tiếp yêu cầu sử dụng dịch vụ kiểm toán quốc tế nhằm kiểm toán một cách toàn diện tất cả hoạt động tài chính, kế toán của Cty Bình Tân để làm cơ sở xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh. Tuy nhiên, căn cứ hợp đồng nguyên tắc đã ký kết, giữa hai bên không có bất kỳ thoả thuận nào về việc thuê đơn vị kiểm toán để xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh.

Ngoài ra, phía Cty Bình Tân cũng cho rằng, Cty Hố Nai đã không triển khai thực hiện thi công hạ tầng theo cam kết hợp đồng; đại diện theo pháp luật của Cty Hố Nai là ông Nguyễn Công Định đã cung cấp thông tin sai sự thật cho các đối tác/Bên thứ ba và không được sự cho phép của Hội đồng quản trị Cty Bình Tân liên quan đến 05 doanh nghiệp thuê lại đất trong KCN Hàm Kiệm II- Bita's; cần làm rõ các vi phạm của ông Huỳnh Đức Tấn liên quan đến vai trò quản lý, điều hành tại Cty Bình Tân…

QUỲNH LAM